爱丽丝（CarolMarsh配音）是一位可爱的少女，某日，她在迷迷糊糊之中看到了一只穿着西装打着领结，匆匆忙忙正在赶路的兔子（ErnestMilton配音），在好奇心的驱使之下，爱丽丝跟了上去，却落入了兔子洞中，穿越到了一个由纸牌和玫瑰构成的奇异世界之中。